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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス・ガイドライン

基本的な考え方

当社は、経営理念「私たちは、お客さま、地域社会の『環境価値』を創造し続けます。」のもと、自らの持続的成長と企業価値の向上を通じて、ステークホルダーに対する責任を果たし、社会の要請や自らの経営環境に適合する最良のコーポレートガバナンスを実現することを目指しております。


当社はコーポレートガバナンス体制を、「当社の持続的成長を支えるための、以下の4つの視点からの『攻め』と『守り』のバランスの取れた仕組み」として「イオンディライト コーポレートガバナンス・ガイドライン」(以下「当社ガイドライン」)において定義しております。


1) 企業の構成員(役員、社員)の事業活動を、一つの大きな意思・ベクトルに統合し、経営資源を最大限に活用する手段
2) 企業を支えるステークホルダーとの信頼関係の基となる基本的約束
3) 日常・非日常の不測の事態に対する備え
4) 企業が社会の一員として存続するために守るべきルール

イオンディライト コーポレートガバナンス・ガイドラインPDFファイルが開きます(377KB)


コーポレート・ガバナンス体制

現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

【取締役会】
取締役会は、当社のコーポレートガバナンス体制において株主総会に次いで最も重要な役割を果たす機関と位置付け、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員等の経営幹部に対する実効性の高い監督を行っております。

【執行役員会】
当社は、2016年5月24日より執行役員制度を導入し、執行役員会を設置しております。 執行役員制度導入に際しては、取締役会の経営に関する重要な意思決定と経営の監督についてこれまで以上に充実した審議を行うため、取締役会の業務執行機能を一部委任するとともに、多面的で深度ある検討と連携増進を可能にすることを目的としております。

【指名・報酬諮問委員会】
取締役会の任意諮問機関として設置しており、取締役候補者・監査役候補者の選任・指名及び代表取締役社長等の後継者の計画、取締役の報酬に対するインセンティブプランと報酬内容について取締役会に対し助言・答申を行います。

【評価諮問委員会】
取締役会の任意諮問機関として設置しており、取締役会全体の実効性分析評価、及び当社「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」の実効性自己レビューを行い、取締役会に対し助言・答申を行います。

【内部監査】
内部監査は、経営監査部が子会社を含めた内部監査を定期的に実施し、その結果を代表取締役、取締役会等に報告するとともに、適正な業務運営を指導しております。

【監査役・監査役会】
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、職務執行に関する監視機能を果たしております。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、監査役会設置会社であり、監査役・監査役会が取締役・取締役会の職務執行を監査しております。当社の取締役会は、執行と監督の機能の二面性を併せ持ちますが、執行に関わる意思決定の迅速化を目的に、取締役会は執行役員制度を導入し執行に関わる意思決定の一部を執行役員会に委ねております。
取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、独立性・中立性のある独立社外取締役を2名置いております。
監査役会は、監査役会の独立性確保のため半数以上を社外監査役で構成し、少なくとも1名以上を証券取引所が定める独立役員に指定しております。
当社は、取締役候補者の指名に関わる方針・基準、取締役の報酬に関わる方針・基準の策定や、取締役会における個々の指名・報酬案の決定に際しての独立性・客観性と説明責任を強化するため、また取締役会全体の実効性を評価分析する上でその独立性と客観性を供するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会および評価諮問員会を設置しております。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図

社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 2名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 2名
社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 2名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 1名

監査役は、会計監査人と定期的にかつ必要に応じて会合を持ち、情報交換を行っております。会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。
内部監査部門としては、経営監査部を設け業務全般にわたる内部統制の有効性および効率性を高めるため、計画的に評価および監査を行い、業務の円滑な運営と統制に努めております。
監査役は、経営監査部と定期的および日常、適宜必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を図っております。

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会計監査

当社は、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。当期における業務を執行した公認会計士は、美馬和実、三浦宏和の各氏であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、会計士補および公認会計士試験合格者10名となっております。
なお、当社と有限責任監査法人トーマツ及び監査業務に従事する公認会計士との間には、特別な利害関係はございません。

内部統制システム等に関する事項

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制と、その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制について、 その基本方針を2016年5月24日開催の取締役会で次のとおり決議いたしました。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (法令定款遵守体制)

① 当社は、法令・定款の遵守はもとより、経営理念と行動規範を常に意識して、高い倫理観を持って行動する。
② 当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、以下の体制整備を行う。
(ア) 取締役会は、取締役会規則・同付議基準に基づく重要事項の決定を行うとともに、経営・業務執行の監督を行う。取締役は相互に牽制機能を発揮しつつ、重要な意思決定及び業務執行が法令・定款に適合することを確認する。
(イ) 取締役会は、コンプライアンス担当役員を選任し、その事務局機能として法務部内にコンプライアンス室を置く。コンプライアンス担当役員、コンプライアンス室は、当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」という。)のコンプライアンス強化に必要な施策を実施する
(ウ) 当社は、グループ会社を含め、組織ごとにコンプライアンス責任者、およびコンプライアンス管理者を定め、役職員のコンプライアンスの徹底を図る。
(エ) 当社は、就業規則等において、法令、社内規程等の誠実な履行を社員に義務付けるほか、定期的あるいは随時実施するコンプライアンス研修等でグループの役職員のコンプライアンス意識を高める。
(オ) 当社は、内部通報制度を設け、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る
(カ) 内部監査部門である経営監査部は、コンプライアンス体制の有効性を監査・評価する。
(キ) 監査役および監査役会は、法令および定款の遵守体制に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に求める

(2) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (情報保存管理体制)

① 当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定保存文書並びにその他の重要な情報について、適切に保存・管理するため、以下の体制を整備する。
(ア) 当社は、取締役の業務執行に係る重要な文書または電磁的媒体記録を、法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき適切に保存し管理する。
(イ) 当社は、取締役及び監査役からのこれら文書の閲覧要請には即時対応する。
(ウ) 当社は、情報セキュリティ管理規程、個人情報安全管理規程等の社内規程に則って、適切に情報管理を行うとともに、規程の見直し等を適宜行う。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (損失危機管理体制)

① 当社は、事業活動において予測される諸々のリスクに対し、必要な判断と対処を行うため、以下の体制を整備する。
(ア) 平常時のリスク管理については、リスクカテゴリー別に定めるリスク所管部署が、リスクの管理を行い、リスク事象発生の未然防止や損失の低減を図る。
(イ) 総務部を事務局とするリスク管理委員会が、各リスク所管部が実施するリスクの評価・分析並びに対策案等を総括し、その結果を定期的に取締役会・監査役に報告する。また、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、取締役は速やかに監査役に報告する。
(ウ) 危機時には、代表取締役社長を本部長とする災害対策本部を設置し、平常時以上に迅速な意思決定と執行を可能にする。また、地震防災規程、緊急事態対応手順、地震防災行動マニュアル等の規程・マニュアルを整備し、定期的に訓練を実施するとともに適宜規程・マニュアルの手直しを行う。
(エ) 経営監査部は、リスク所管部の監査等を通じて、リスク管理の有効性を評価する。
② 当社は、経営理念に掲げた「環境価値の創造」を具現化するものとして業務品質に徹底的に拘り、将来にわたってお客様に支持される品質を維持、改善するために、以下の体制を整備する。
(ア) 当社は、統合品質マニュアル、イオンディライトクリーニングスタンダード等の品質基準規程・マニュアル等を制定し、随時内容を見直し改善する。
(イ) 当社は、品質基準規程・マニュアル等に基づく業務実施を徹底するため、センター長全員にISO監査資格者教育を施す。また、センター長による相互監査を、毎年全センターで実施することにより、その実効性を確認する。

(4) 取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制 (効率性確保体制)

① 当社は、取締役の効率的な職務執行を確保するため、以下の体制を整備する。
(ア) 当社は、取締役会規則を定め、取締役会の決議事項及び報告事項を明確にするとともに、決裁規程・職務責任権限規程等で取締役会決議事項以外の意思決定についても決裁権限を明確にし、また業務遂行に必要な組織の分掌、職務の範囲及び責任を明確にする。
(イ) 取締役会は、経営の重要な意思決定と経営・業務執行の監督に十分な審議を尽くす。また、執行役員制度の導入で業務執行の効率化を図るとともに、営業戦略会議、開発戦略会議、支社経営会議、グループ社長会等の会議体を活用しグループの効率的な経営を図る。
(ウ) 当社は、職務執行の公正さを監督する機能を強化するため、複数の独立社外取締役を取締役会に含める。取締役会は、任意の諮問委員会として指名・報酬諮問委員会と評価諮問委員会を設置し、独立社外取締役をその委員とする。
(エ) 当社は、これら当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を、イオンディライトのコーポレートガバナンス・ガイドラインとして明文化し開示する。

(5) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制 (企業集団内部統制)

① 当社とイオン株式会社及びイオングループ各社、またはイオンディライトの子会社との取引については、利益相反の防止を図り、その適正を確保する。
② 当社グループは、基本思想・理念を共有するとともに、グループ内部統制を強化するため、以下の体制を整備する。
(ア) 当社は、関係会社管理規程において、子会社が親会社に対して報告を要する事項、事前の了承を要する事項等を定め、親会社による子会社のガバナンスの基本的な枠組みを定める。また当社は、原則として、子会社に対して取締役及び監査役を派遣し、子会社の経営の監督を行う。
(イ) 当社は、月次で子会社から業績報告を受領するほか、当社取締役と子会社社長をメンバーとするグループ社長会を開催し、子会社の経営状態を把握するとともにグループ全体の情報共有に活用する。
(ウ) 当社グループは、共通で統一的な枠組みの下で、コンプライアンス、内部通報制度を運営する。当社は、当社グループの役職員に対して、毎年、法令遵守等に関する研修を行い、意識の醸成、コンプライアンスの徹底を図る。
(エ) 当社グループは、財務報告にかかる内部統制、リスク管理、内部監査に関しては、グループ内で基本方針を共有しつつ、子会社の事業内容・規模・事業の複雑性等を考慮の上、個別に報告・運用の体制を決める。
(オ) 監査役、経営監査部は、子会社を定期的に監査・監督する。経営監査部は、過去の業務監査実績や内部通報実績等を総合的に判断し、リスクが高いと判断する子会社に対して特に入念な業務監査を実施する。

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 (監査役スタッフ配置)

① 当社は、監査役を補助するため、監査役の求めにより専属の使用人を監査役室に配置する。
② 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従い、監査役の業務補助を行う。

(7) 監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項 (監査役スタッフ独立性)

① 当社は、監査役室に属する使用人の採用・選定・異動等の人事に関する事項については、事前に常勤監査役または監査役会の同意を得ることとし、その人事考課は常勤監査役が行う。
② 当社は、当該使用人についての懲戒手続きを開始する場合には、常勤監査役または監査役会の同意を得る。

(8) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項 (監査役への報告体制)

① 当社グループの役職員は、当社グループの業務または業績に重大な影響を与える事実、法令違反その他のコンプライアンス上の問題を発見・認識した場合、直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行う。
② 経営監査部、法務部コンプライアンス室、総務部等は、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況等を、定期的に当社監査役に報告する。
③ 監査役は、取締役会及びその他経営に関する重要な会議に出席し、自由に意見を述べることができる。
④ 当社は、当社グループの内部通報制度の所管部署を法務部コンプライアンス室と定める。監査役は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、所管部から定期的または随時報告を受ける。
⑤ 当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員及び内部通報制度の利用者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行いまたは報復的言動を行うことを一切禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (監査役監査実効性確保体制)

① 当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、以下の体制を整備する。
(ア) 監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、対処すべき課題や監査上の重要課題について意見を交換し、効果的な監査業務の遂行を図る。
(イ) 監査役は、経営監査部と緊密な連携を図り、実効的な監査業務を遂行する。
(ウ) 監査役は、会計監査人或いは社外取締役とも情報交換し、緊密に連携を図る。
(エ) 当社グループの役職員は、監査役の業務の執行に関する事項について、監査役から報告並びに関係資料の提出を求められたときは、迅速かつ誠実に対応するものとする。
② 当社は、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときはこれに応じる。
(ア) 当社は、監査役がその職務の執行について、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
(イ) 当社は、監査役の職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ一定額の予算を設ける。ただし、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、監査役の請求に基づき処理する。

(10) 反社会的勢力排除に向けた体制

① 当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当要求に対しては法的な対応を行うとともに、外部専門機関とも連携し組織として対応する。
② 当社は、取引先が反社会的勢力であること、若しくは反社会的勢力と取引関係にあることが判明した場合、または取引先に暴力的、脅迫的な反社会的言動があった場合は、直ちに取引・契約を解除する。
③ 反社会的勢力からの要求についての対応部署を総務部と定め、外部機関からの情報収集を積極的に行い、反社会的勢力の排除に努める。

(11) 財務報告に係る内部統制のための体制

① 当社は、内部統制報告制度に従って「財務報告に係る内部統制規則」を整備し、教育・指導、運用評価を行い、当社グループの財務報告の正確性・信頼性確保に取り組む。

取締役及び監査役報酬

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員個別報酬の開示はしておりません。2016年2月期における当社の取締役および監査役に対する役員報酬の内訳および総額は以下の通りです。

(注)

  1. 取締役の報酬限度額は、2007年5月24日開催の定時株主総会において年額590百万円以内と決議いただいております。
  2. 監査役の報酬限度額は、1990年5月18日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

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適時開示体制

基本方針

当社ガイドライン第11条「情報開示と透明性」において以下の通り記載しております。

【第11条 情報開示と透明性】
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現する観点から、本ガイドラインに記載した事項に加えて次の事項について開示する。

・経営戦略、経営計画、資本政策等の経営に関する基本方針
・コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
・投資家との対話を通じて開示要望の強い各種情報等で、当社の経営状況を理解する上で有効な定量的・定性的情報
・国際的な情報開示の観点から、合理的な範囲において英語での情報の開示及び提供に努める

社内体制

重要な経営情報(決定事実、発生事実、決算情報等)については、取締役会に付議・報告を行った上で、情報開示責任者である取締役の指示のもと、広報・IRを担当するディライトコミュニケーション部よりTDnetを使い適時開示をしております。

社内体制のフローチャート

社内体制のフローチャート

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IR情報

弊社サイトは日興アイ・アール株式会社の「2016年度全上場企業ホームページ充実度ランキング調査 総合ランキング最優秀企業」に選ばれました。

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弊社サイトはモーニングスター株式会社「Gomez IRサイトランキング 2016」で「優秀企業 銅賞」に選ばれました。

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