取締役・監査役

取締役・監査役・執行役員

選任・独立性判断の基準

社内取締役候補者の選任基準

  1. 取締役としてふさわしい人格・識見を有すること。
  2. 当社および当社の関係会社の業務に関し十分な経験と知識を有すること、経営判断能力および経営執行能力にすぐれていること。
  3. 当社および当社グループの基本方針・戦略立案・経営執行に責任を持ち、取締役会への説明責任を果たすことができること。

社外取締役候補者の選任基準

  1. 社外取締役としてふさわしい人格・識見を有すること。
  2. 当社の経営理念・行動規範等の考え方を共有いただけること。
  3. 最高経営責任者等経営者としての豊かな経験、もしくはそれに準ずる経験・知見を有すること。
  4. 当社の経営陣から独立した判断を下すことができること。
  5. 当社の取締役会におおよその出席が可能なこと。
  6. 当社の独立性判断基準を満たすこと。

監査役の選定

選定にあたっては、財務・会計に十分な知見を有している者を1名以上選任する。

社外取締役の独立性判断基準

当社は、東京証券取引所及び会社法が定める独立性基準を踏まえ、当社における社外取締役の独立性判断基準を、以下に定める要件を満たした者と定義しています。

  1. 現在及び過去10年間、当社または当社子会社、親会社、兄弟会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、使用人(以下、業務執行者という)ではない者
  2. 本人が、現在または過去 3 年間において、以下に該当しないこと
  1. (ア) 当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)、またはその業務執行者
  2. (イ) 当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員
  3. (ウ) 当社の主要な借入先(連結総資産の 2%を超える金額の借入先)の業務執行者
  4. (エ) 当社の主要な取引先(当社グループとの取引が、当該取引先の年間連結売上高の2%を超える金額の取引先)の業務執行者
  5. (オ) 弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタントであって、当社グループより役員報酬以外に
    年間 1,000 万円を超える報酬を受領している者
  6. (カ) 非営利団体に対する当社グループからの寄付金が1,000万円を超え、かつ当該団体の総収入の2%を
    超える金額の団体の業務執行者
  7. (キ) 上記1及び(ア)~(カ)の配偶者または 2 親等以内の親族

社外取締役・社外監査役の選任理由

社外取締役

氏名 独立役員 選任の理由
本保 芳明 本保芳明氏は、運輸省関連行政の他、海外経験、初代観光庁長官および日本郵政公社理事としての豊富な経歴と幅広い知見を持ち、かつ大学特任教授としての人材育成分野の経験などを通じ、当社の経営やコーポレート・ガバナンス等の向上について貢献いただくことで、引き続き、取締役として経営執行に対する監督を行い、重要事項の決定に十分な役割を果たすことができると判断し、社外取締役として選任しております。なお本保芳明氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。
吉川 恵治 吉川恵治氏は、東証一部(現プライム市場)上場企業の代表執行役社長としての経営経験はもとより、日本に本拠を置くグローバル企業のトップとしての経験から、当社の国内事業のみならず、海外事業経営におけるマネジメントについて貢献いただくことで、引き続き、取締役として経営執行に対する監督を行い、重要事項の決定に十分な役割を果たすことができると判断し、社外取締役として選任しております。なお吉川恵治氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。
高田 朝子 高田朝子氏は、大学院教授としての研究領域である組織論やイノベーションの分野での知識・知見を、当社の企業価値向上に向けた組織風土改革の推進、コーポレート・ガバナンスの実効性の向上、また、当社のダイバーシティ推進の面で貢献いただくことで、引き続き、取締役として経営執行に対する監督を行い、重要事項の決定に十分な役割を果たすことができると判断し、社外取締役として選任しております。なお高田朝子氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。
島田 俊夫 島田俊夫氏は、東証一部(現プライム市場)上場のIT企業における経営企画部門、代表取締役を歴任しており、企業経営の経験、知見ならびに、デジタルに関する幅広い知識・知見を有し、当社のDX推進に貢献していただくとともに、取締役として経営執行に対する監督を行い、重要事項の決定に十分な役割を果たすことができると判断し、社外取締役として選任しております。なお島田俊夫氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。

社外監査役

氏名 独立役員 選任の理由
黒田 隆 黒田隆氏は、過去において親会社の子会社である株式会社イオン銀行およびイオンフィナンシャルサービス株式会社などの業務執行者を歴任しています。イオングループの総合金融事業の中核会社である株式会社イオン銀行において、経営企画部門、経営管理部門の執行責任者としての経歴があると共に、同社の取締役として経営執行に対する監督を行ってきました。これまでの経歴を経て得られた経験と見識に基づき、社外監査役として当社の監査業務のさらなる充実に寄与いただけると判断し、社外監査役として選任しております。
なお黒田隆氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
鈴木 清訓 鈴木清訓氏は、株式会社みずほ銀行での要職を歴任されています。その経歴を経て得られた豊富な経験と深い知識を保持しているとともに、みずほキャピタル株式会社での取締役の経験があり、当社の監査業務のさらなる充実に寄与いただけると判断し、社外監査役として選任しております。
なお鈴木清訓氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。
戎井 真理 戎井真理氏は、米国の公認会計士および公認不正検査士としての豊富な経験と深い知識をもとに、多くの企業へのコンサルティングを長期に渡り実施されてきました。また、上場会社の独立役員社外取締役としての実績および専門的な知見と幅広い経験を独立した立場から当社の監査業務のさらなる充実に寄与いただけると判断し、社外監査役として選任しております。なお戎井真理氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。

役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定方針を2021年2月26日開催の取締役会において決議しております。

当社役員の個人別の報酬等の算定方法の決定方針は次のとおりです。

  1. (ア)役員報酬制度の基本的な考え方
    当社は、当社取締役の報酬について、以下のとおり役員報酬規程に定めております。
    1. A.当社の経営理念である「お客さまの『環境価値』を創造し続ける」を実践し、また環境問題や社会貢献に積極的に取り組むとともに、業績向上に寄与する経営戦略遂行を強く動機付けできる報酬制度とする。
    2. B.ステークホルダー(お客さま、株主さま、従業員等)により納得され支持される、透明性・公正感が高い報酬制度とする。
    また、監査役の報酬については、当社の業績如何にかかわらず、所定の監査役報酬を支給されるものと同規程に定めております。
  2. (イ)役員の報酬等の決定方針と決定プロセス

    取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の枠内で、指名・報酬諮問委員会の答申等を踏まえ、取締役会にて決定しております。また、各取締役の個別報酬の決定については、取締役会で委任を受けた代表取締役社長が、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績報酬の評価配分案を作成し、指名・報酬諮問委員会の答申等を踏まえ、決定いたします。

    監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の枠内で、監査役の協議にて決定しております。社外取締役及び監査役の報酬については、その役割から業績に連動しない基本報酬のみとしております。

    社内取締役(社外取締役ではない取締役をいい、以下同じとする。)の報酬については、以下のとおり基本報酬と業績報酬、株式報酬型ストックオプションにより構成されております。

    1. A.基本報酬
      役位別に設定した基準額内で、個別評価に基づき定めた金額を月例の固定報酬として支給する。
    2. B.業績報酬
      以下の会社業績報酬及び個人別業績報酬で構成される。業績報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100%を支給するものとし、当該年度の会社業績及び個人別評価に基づき0%から200%の範囲で変動させる。なお、業績報酬は、毎年、一定の時期に支給する。
      1. a.会社業績報酬
        役位別基準金額に対して、会社業績の達成率に基づき算出し、業績を総合的に勘案して決定する。
      2. b.個人別業績報酬
        役位別基準金額に対して、部門別業績と経営目標達成度による個人別評価に基づく係数により決定する。
      3. c.株式報酬型ストックオプション(非金銭報酬)
        株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や志気を高めることを目的に、取締役に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる。
        新株予約権の目的となる付与個数については、指名・報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会において、役位別基準金額に対して、一定期間の平均株価と当該年度の業績に基づき決定する。
        新株予約権は、毎事業年度の一定の時期に、役員報酬規程に定められた条件に従って付与される。
  3. (ウ)業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
    業績報酬及び株式報酬型ストックオプションの支給に係る指標は、総合的な収益力を表すものとして、連結経常利益の達成水準を主な指標とし、連結当期純利益、連結営業利益の予算達成率及び各利益の昨年比増減及びその内容等を考慮しております。なお、2023年度における連結営業利益の予想値は160億円、実績は152億円でありました。
  4. (エ)2023年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
    取締役会において委任を受けた代表取締役社長が、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績報酬の評価配分案を作成し、指名・報酬諮問委員会の答申等を踏まえて決定していること等から、本事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該方針に沿うものであると判断しております。

役員報酬額

2023年度の役員報酬額

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員数(名)
基本報酬 ストックオプション 賞与 左記のうち、非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く) 100 58 15 27 15 4
監査役(社外監査役を除く) 0 0 --- --- --- 1
社外役員 63 63 --- --- --- 8

※取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション15百万円です。